《浙江省省属企业合规管理指引(试行)》解读

2022年,恰逢中央“合规管理强化年”,为顺应合规大势、响应中央要求,更好地结合浙江实际加强省属企业的合规管理工作,3月8日,浙江省国资委发布了《浙江省省属企业合规管理指引(试行)》(以下简称《指引》),为省属企业合规管理体系搭建、运营及管理提供了制度框架。该《指引》于2022年4月10日起正式施行。本文结合《央企指引》及中央最新要求,对《指引》的八大要点进行解读。

出台背景

2015年12月8日,国资委出台《关于全面推进法治央企建设的意见》,明确要求中央企业加快提升合规管理能力。

2017年12月29日,中国质监检验检疫总局、国家标准委发布ISO19600《合规管理体系指南》,成为中国企业开展合规管理的重要指导性文件。

2018年11月2日,国务院国资委发布《中央企业合规管理指引(试行)》(以下简称《央企指引》),从合规组织和职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障四大方面指明了央企全面构建合规管理体系的方向。

2019年10月19日,国务院国资委发布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》,提出了以“强内控、防风险、促合规”为基调的管控目标。 

2022年4月1日,在总结近年来央企合规管理经验的基础上,国务院国资委发布关于《中央企业合规管理办法》公开征求意见的通知,对原《中央企业合规管理指引(试行)》进行了进一步系统性优化修改。

2022年3月8日,浙江省国资委发布了《浙江省省属企业合规管理指引(试行)》(以下简称《指引》),将于2022年4月10日起正式施行。

主要内容

一、明确制度适用主体、增加有效适用原则

《指引》第二条和第四十三条明确,省国资委代表省政府履行出资人职责或者监管职责的国有独资公司、国有全资公司、国有资本控股公司,以及省国资委代管的集体企业,应依照本指引执行

非省国资委履行出资人或监管职责的其他省属企业可参照《指引》执行,各市国有资产监督管理机构也可以参照《指引》积极推进所出资企业合规管理工作。

同时,针对企业合规管理适用性不强、成本效率未有效兼顾等问题,《指引》第四条在《央企指引》提出的四大原则的基础上增加了“有效适用”原则,明确省属企业应从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发,兼顾成本与效率,强化合规管理制度的可操作性,提高合规管理的有效性,同时应根据内外部环境变化,持续调整和改进合规管理体系。

二、明晰合规管理组织架构,明确合规管理三道防线

《指引》承袭了《央企指引》规定的董事会、监事会、经理层合规管理职责架构体系,并细化了包括合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门、业务部门等在内的合规管理职责。值得注意的是,今年4月1日国资委发布的《中央企业合规管理办法(征求意见稿)》,将前述职责架构调整为党委(党组)、董事会、经理层,即增加了党委(党组)职责、删除了监事会职责。后续如该办法正式发文,现有指引相关架构也可能相应调整。

与《央企指引》不同的是,《指引》将合规管理计划的审定批准权限由经理层上调至董事会,并增加了董事会负责审议批准合规管理报告、合规审计报告及合规评估报告的职责,同时明确,合规委员会委员任免由董事会决定,合规委员会主任由企业主要负责人担任。

同时,针对合规管理过程中可能存在职责不清、分工不明的情况,《指引》进一步明确,省属企业应当有效建立合规管理三道防线业务部门负责一线业务合规风险防范,业务部门负责人及其业务人员应当承担合规管理主体责任合规管理牵头部门负责组织协调支持合规管理工作,承担合规管理体系建设牵头责任纪检监察审计等部门负责合规审计和监督企业整体风险防控,承担合规管理监督责任。该三道防线的规定与国资委最新发布《中央企业合规管理办法(征求意见稿)》的规定亦一致,即业务部门履行合规管理第一道防线职责、牵头部门履行第二道防线职责、监督部门履行第三道防线职责

此外,为压实业务部门合规管理职责,切实保障合规管理有效嵌入业务流程,《指引》进一步提出,各业务部门应当设置一名合规管理员,负责对接合规委员会、收集本部门合规管理信息和本部门合规管理工作的具体实施。业务部门负责人对本部门合规管理工作负责。合规管理员向部门负责人提出书面合规意见,供部门决策参考。

三、拓展合规管理重点领域,细化合规管理运行机制

在《央企指引》第十三条的基础上,《指引》第十七条,结合浙江企业特色,新增“公司治理”、“投资管理”、“数据信息安全”、“工程建设”、“刑事合规”五大重点领域。针对“投资管理”领域,《指引》明确,要严格执行省属企业投资监管相关规章制度,建立健全事前、事中、事后管理工作体系,防止违规投资行为,强化违规投资责任追究。

此外,针对新入职人员对企业合规文化了解有限、易成为企业合规风险隐患的情况,《指引》第十九条在《央企指引》第十五条的基础上新增“新入职人员”作为合规管理重点人员,提出加强对新入职人员的合规审查和专题培训要求。

同时,为进一步加强指引可操作性,《指引》第四章“合规管理运行”在《央企指引》基础上新增合规工作会议、合规报告与咨询等机制,并进一步细化合规管理评估机制,明确省属国企确有必要的,可委托外部专业机构开展合规管理评估工作

四、增设考核评价、激励约束机制,引入容错免责机制

在《央企指引》合规管理保障要求基础上,《指引》增加规定了合规考核评价、激励约束相关内容,明确省属企业应把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业主要负责人的年度综合考核,细化评价指标,对所属企业和员工合规职责履行情况进行评价,并将结果作为员工考核、干部任用、选优评先等工作的重要依据。同时省属企业应完善激励约束机制,对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人,应当予以表彰和奖励;对于落实合规管理工作不力,忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的,依法追究责任

同时,《指引》新增监督管理与法律责任专章,落实国资委对省属企业的指导、监督职能的同时,引入了容错免责制度,明确规定:省属企业通过有效的合规管理,主动发现违法违规行为或合规风险隐患,积极妥善处理,落实责任追究,完善内部控制制度和业务流程并及时向省国资委报告的,省国资委可依据相关规定和程序,酌情从轻、减轻或免除对企业和相关责任人员的处罚;情节轻微并及时纠正违法违规行为或避免合规风险,没有造成危害后果的,可不予追究责任。对于企业重大决策、合规事项,董事会已采纳合规委员会的合规审查意见的,如因相关部门或员工原因发生违法违规行为,可酌情从轻、减轻或免除决策人员的责任追究。对于企业的违法违规行为,如合规委员会已按照规定尽职履行审查、监督、检查和报告职责的,不予追究合规委员会责任