证监会、上交所和深交所对于上市公司的信息披露有着明确而严格的要求。近年来，陆续有上市公司因为信息披露不合规而受到证监会的调查或处罚，由此带来的股价波动甚至导致股民对上市公司的集体诉讼。

由于上市公司参与私募基金的特殊性，上海证券交易所于2015年9月11日发布了上证发〔2015〕76号文《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，专门对此做了详细的规定。

本文包括三个部分：

1.    76号文基本内容；

2.    【附录一】76号文原文；

3.    【附录二】上市公司参与私募基金公告示例

一、需信息披露的合作情形

76号文列出了上市公司参与私募基金需要披露的情形：

（一）上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金（上市公司作为GP或双GP之一）；

（二）上市公司认购私募基金发起设立的投资基金份额（上市公司作为LP）；

（三）上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议（私募基金作为上市公司财顾）；

（四）私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达到5%以上（私募基金作为上市公司股东）；

（五）本所规定的其他合作投资事项。

二、披露的主要内容

在上市公司正式出资之前，需要披露参与私募基金的相关内容，概括来说，只要是"有助于投资者了解投资基金情况的重要事项"，都应当进行披露。

（一）私募基金的基本情况，包括成立时间、管理模式、主要管理人员、主要投资领域、近一年经营状况、是否在基金业协会完成备案登记等（基本情况披露）；

（二）关联关系或其他利益关系说明，包括私募基金是否与上市公司存在关联关系、是否直接或间接持有上市公司股份、是否拟增持上市公司股份、是否与上市公司存在相关利益安排、是否与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等（关联关系及交易披露）；

（三）投资基金的基本情况，包括成立背景、基金规模、投资人及投资比例、资金来源和出资进度等（投资信息披露）；

（四）投资基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式等（私募基金管理模式披露）；

（五）投资基金的投资模式，包括投资基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等（私募基金投资模式披露）；

（六）风险揭示，包括上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的不确定性因素、投资领域与上市公司主营业务是否存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响等（风险揭示披露）；

（七）其他有助于投资者了解投资基金情况的重要事项。

三、分阶段披露私募基金内容

在私募基金的运行期间，还需要披露不同阶段的内容： 

（一）拟设立的每一期投资基金募集完毕并完成备案登记或募集失败（产品完成备案后应立即披露）；

（二）投资基金发生重大变更事项（可以参照中基协对于"重大"的判别标准）；

（三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

（四）其他对上市公司具有重要影响的进展情况。

另外，对于上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议的情形，上交所也列明了应当披露的相关内容和进展情况。

【附录一】

《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》 

上证发〔2015〕76号

第一章  一般规定　　

第一条 为了规范上市公司与私募基金合作投资事项的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等有关规定，制定本指引。

第二条 本指引所称私募基金，是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

第三条 上市公司与私募基金发生下述合作投资事项之一的，除按照《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务外，还应当遵守本指引的规定：

（一）上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称"投资基金"）；　　

（二）上市公司认购私募基金发起设立的投资基金份额；　　

（三）上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议（以下简称"合作协议"）；　　

（四）私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达到5%以上；　　

（五）本所规定的其他合作投资事项。

第四条 上市公司与私募基金发生合作投资事项，应当真实、准确、完整地披露投资协议或合作协议的主要条款，充分披露私募基金等相关主体与上市公司是否存在关联关系及其他利益关系，并按照规定披露相关权益变动事项。

第五条 上市公司应当充分披露与私募基金合作投资事项中的不确定性因素及可能面临的风险，及时披露合作进展情况。

上市公司与私募基金合作投资事项筹划和实施过程中，不得以操纵上市公司股价为目的选择性披露信息。

第六条 上市公司与私募基金合作投资事项中的参与方及其他知情人员，应当严格遵守有关上市公司股票买卖的规定，不得从事内幕交易、操纵市场或其他违法行为。

第二章 合作投资事项的信息披露

第七条 上市公司与私募基金发生合作投资事项，应当按照本指引的要求披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排，充分揭示相关风险，并按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

第八条 上市公司与私募基金共同设立投资基金，或认购私募基金发起设立的投资基金份额的，应当披露以下内容：

（一）私募基金的基本情况，包括成立时间、管理模式、主要管理人员、主要投资领域、近一年经营状况、是否在基金业协会完成备案登记等；

（二）关联关系或其他利益关系说明，包括私募基金是否与上市公司存在关联关系、是否直接或间接持有上市公司股份、是否拟增持上市公司股份、是否与上市公司存在相关利益安排、是否与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等；

（三）投资基金的基本情况，包括成立背景、基金规模、投资人及投资比例、资金来源和出资进度等；

（四）投资基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式等；

（五）投资基金的投资模式，包括投资基金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等；

（六）风险揭示，包括上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的不确定性因素、投资领域与上市公司主营业务是否存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响等；

（七）其他有助于投资者了解投资基金情况的重要事项。

第九条 上市公司与私募基金共同设立投资基金，或认购私募基金发起设立的投资基金份额，同时下列主体持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的，应当披露相关人员任职情况、持股数量与持股比例或认购金额与份额比例、投资人地位和主要权利义务安排等事项：

　　（一）上市公司董事、监事或高级管理人员；

　　（二）持有上市公司5%以上股份的股东；

　　（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员；

　　（四）本所规定的其他主体。

第十条 上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露投资基金的以下进展情况：

　　（一）拟设立的每一期投资基金募集完毕并完成备案登记或募集失败；

　　（二）投资基金发生重大变更事项；

　　（三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

　　（四）其他对上市公司具有重要影响的进展情况。

第十一条 上市公司与私募基金签订合作协议的，除应当根据本指引第八条的规定披露私募基金的基本情况及其与上市公司存在的关联关系或其他利益关系外，还应当披露以下内容：

　　（一）合作协议的基本情况，包括合作背景、主要目的、签订时间及合作期限等；

　　（二）私募基金提供的服务内容，包括业务咨询、财务顾问或市值管理服务的具体领域、主要措施和计划安排、费用或报酬以及其他特别约定事项等；

　　（三）风险揭示事项，包括合作协议对上市公司经营和未来发展战略的影响程度、履约过程中存在的风险及不确定性因素等；

　　（四）其他有助于投资者了解合作协议情况的重要事项。

　　第十二条 上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露合作协议的以下进展情况：

　　（一）完成合作协议约定的各项主要措施和计划安排；

　　（二）依据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

　　（三）合作协议发生重大变更；

　　（四）合作事项提前终止；

　　（五）其他对上市公司具有重要影响的进展情况。

第十三条 私募基金持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到5%以上的，相关信息披露义务人除应当根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规以及本所《股票上市规则》等业务规则的规定履行信息披露义务外，还应当同时披露是否与上市公司存在本指引第三条规定的合作投资事项。

第十四条 私募基金作为上市公司股东在股东大会召开前提出临时议案，或提议召开临时股东大会的，应当符合《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》规定的程序要求，并依法履行相应的信息披露义务，不得先于指定媒体发布重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

第十五条 上市公司与私募基金同时存在本指引第三条规定的两个及以上合作投资事项的，应当就各合作投资事项分别按照前述规定履行信息披露义务。

第十六条 上市公司与私募基金存在本指引第三条规定的合作投资事项，又购买其直接、间接持有或推介的标的资产的，上市公司及私募基金除应当按照法律、法规、部门规章以及本所《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露以下内容：

　　（一）私募基金所管理的全部基金产品在标的资产中的持股情况，包括基金产品名称、持股数量和比例、受让标的资产股份的价格和时间等；

　　（二）私募基金所管理的全部基金产品持有以及在最近6个月内买卖上市公司股票的情况，包括基金产品名称、持有上市公司股份的数量和比例、买卖上市公司股份的数量和时间等；

　　（三）上市公司、私募基金与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。

第十七条 上市公司与私募基金合作投资事项的相关公告披露前后，上市公司股票及衍生品种交易出现异常波动或存在内幕交易嫌疑的，上市公司应当根据本所要求提交内幕信息知情人名单。

本所在交易核查中发现涉嫌违法违规行为的，将提请中国证监会依法查处。

第三章 附则

　　第十八条 上市公司与私募基金管理人发生本指引规定的合作投资事项的，视同为上市公司与私募基金的合作投资事项，适用本指引的规定履行信息披露义务。

　　第十九条 上市公司与证券公司、基金管理公司、期货公司以及证券投资咨询机构等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议的，应当参照适用本指引的相关规定履行信息披露义务，法律、法规、部门规章或者本所业务规则另有规定的除外。

　　第二十条 以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为日常经营业务的商业银行、证券公司等金融类上市公司，可免于按本指引履行信息披露义务。其涉及本指引规定的合作投资事项的，按《股票上市规则》的相关标准披露，上市公司自愿按本指引披露的除外。

　　第二十一条 本指引由本所负责解释。

　　第二十二条 本指引自发布之日起施行。

上海证券交易所

　　二○一五年九月十一日

【附录二】

证券代码：601566 

债券代码：136729 

证券简称：九牧王 

债券简称：16九牧01 

公告编号：临2018-032 

九牧王股份有限公司

关于全资子公司认购私募基金份额的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任 。 

重要内容提示 ： 

投资标的：元盛中国多元化金选二号私募基金 

投资金额：人民币500万元 

风险提示：基金在运营过程中存在风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、 信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。 

九牧王股份有限公司（以下简称"公司" ）全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司（以下简称"九盛投资" ）于 2018 年9月28与元胜投资管理（上海）有限公司（以下简称 "基金管理人" ）、招商证券股份有限公司（以下简称 "基金托管人" ） 签署了 《元盛中国多元化金选二号私募基金基金合同》（以下 简称 "基金合同" 或 " 本合同" ），认购元盛中国多元化金选二号私募基金份额人民币500 万元。 

根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提请公司董事会及股东大会审批。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 

一 、交易对方的基本情况 

（一）基金管理人 

基金管理人名称 ：元胜投资管理（上海）有限公司

成立日期 ：2012年3月26日 

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期2013-14室 

经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 

元盛集团（Winton Group ）成立于1997年，资产咨管规模接近300 亿美元，是全球管理资产规模最大的对冲基金之一。 元胜投资管理（上海）有限公司，由注册于香港的元盛资产管理有限公司直接100%全资持有，于2018年6月29日获得私募基金管理人资格，基金管理人登记编码【P1068514 】。目前在国内运作管理的投资策略是元盛中国多元化投资策略，该策略由元盛集团根据海外多年的低频量化期货交易策略的经验开发。 该策略投资于国内期货交易所流动性较好的期货品种，除期货投资所需保证金以外的资产一般投资于货币市场工具。 

元胜投资管理（上海）有限公司 截至2017年12月31日总资产为20,305.67万元，净资产7,514.20万元，营业收入15,505.88万元，净利润2,538.08万元（以上财务数据经审计） 。 

（二）基金托管人 

基金托管人名称：招商证券股份有限公司 

成立日期：1993年8月1日 

注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 

经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务； 代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。  

二 、私募基金的基本情况 

（一）基金的基本情况 

1、基金名称：元盛中国多元化金选二号私募基金 

2、基金类别：非公开募集投资基金 

3、基金的运作方式：定期开放式，每月18日为固定开放日，若当天为非工作日，则提前至上一个最近的工作日。

4、基金的投资目标：追求在有效控制投资风险的前提下实现基金资产的可持续稳定增值。 

5、基金的存续期限：本基金自成立之日起计算的20年为固定存续期限。 

6、基金的份额面值：初始募集面值为人民币1.00元 

7、基金的托管：基金的托管人为招商证券股份有限公司 

（二）基金的募集 

1、基金的募集期限 

本基金的募集期限由基金管理人根据相关法律法规以及《基金合同》的规定确定 。 

2、 基金的募集方式 

本基金募集机构及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金。 

3、 基金的募集对象 

本基金 仅向符合 《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的合格投资者发售，

包括"普通合格投资者"和"特殊合格投资者" ，合格投资者人数累计不得超过200人。 

4、基金的认购 

基金投资者认购本基金，以人民币货币资金形式交付。投资者在募集期间的认购金额应不低于100万元人民币（不含认购费，属于 "投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员"类的不受此限制），募集期间每次追加认购金额应不低于10万元人民币。 认购申请受理完成后，不得撤销。本基金的人数规划上限为200人，基金管理人在募集期间每个工作日可接受的人数限制内，按照 "时间优先、金额优先" 的原则确认有效认购申购，超出基金人数规模上限制认购为无效申请。 

5、基金份额的认购费用 

本基金的认购费率为1% 。 

（三）基金的成立与备案 

1、基金成立的条件 

（1）基金投资者的人数累计不超过200人； 

（2）基金初始募集阶段的相关投资者已过冷静期且经销售机构回访确认成功；

2、基金的备案 

基金管理人在基金募集完毕后 20 个工作日内，向中国基金业协会履行基金备案手续。本基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。 

3、如若不能满足基金成立条件的处理方式 

募集期限届满，基金未能成立的，基金管理人应当： 

（1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用； 

（2）在募集期限届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期存款利息； 

（3）基金募集失败，基金投资者应向基金管理人退还所有已签署的基金认购文件。 

（四）基金的申购、赎回及转让 

1、申购和赎回的开放日及时间 

基金投资者可在基金开放日根据 《基金合同》 的相关约定申购/ 或赎回基金，但基金管理人根据法律法规、 中国证监会的要求或 本合同的规定发布暂停申购和 / 或赎回通知时除外。 

基金成立后每个自然月的 18 号为基金固定放开日，基金投资者可在固定开放日申购、赎回基金份 额。若当天是非工作日，则提前至上一个最近的工作日。基金管理人有权根据实际情况增设临时开放日，且临时开放日的设置原则上不得使基金出现2个工作日开放，基金管理人权在基金运营及技术条件支持等情况下进行调整，具体开放日期以基金管理人通知为准。 

2、 基金申购和赎回的费用 

（1） 申购费用 

本基金的申购费率为1% 。 

（2） 赎回费用 

若基金份额持有时间少于180自然日，赎回费率为2% ；若基金份额持有时间大于等于180 个自然日，免赎回费。 

3、 基金份额的转让 

基金份额转让须按照中国基金协会要求进行份额登记，转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。 

（五）基金的投资范围  

本基金的投资经理由基金管理人指定为柯瑛铭、陈博。基金管理人可根据业务需要变更投资经理， 并在变更后三个工作日通过约定的方式告知基金份额持有人及基金托管人。 

1、投资范围 

本基金的投资目标为追求在有效控制投资风险的前提下实现基金资产的可持续稳定增值。其投资范围主要包括： 

（1）现金管理类：现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、短期国债、期限在一年以内（含一年）债券逆回购、 开放式的货币市场基金（含管理人管理的开放式货币市场基金）等； 

（2）固定收益类：银行间债券、交易所债券、可交换债券、国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、中期票据、可转换债券、债券正回购、债券逆回购等； 

（3）权益类：沪深交易所上市交易的股票（含新股申购）、交易所上市的封闭式及开放式证券投资基金（包括上市型开放式基金(LOF ）、交易型开放式指数基金(ETF ））、参与融资融券等；  

（4）金融衍生品类：期货、场内期权。 

基金的实际投向不得违反本合同约定，如有改变，在满足法律法规或监管部门要求的前提下，经管理人、委托人、托管人三方协商一致并履行适当程序后，可以相应调整本计划的投资范围。 

2、投资策略 

本基金主要运用元盛中国多元化投资策略进行分散化投资，采用数量化、系统化和研究驱动型的投资方法，并辅以一定的现金管理，力求在合理管控风险的前提下实现委托资产的保值增值。 

3、投资限制 

如果中国法律法规或者有权的机构对于管理人运作、投资、管理本基金项下的基金财产有任何的限制，管理人应严格按照中国法律法规的规定或者有权的机

构要求运作、投资、管理基金财产。对因为满足中国法律法规或者有权的机构关于限制的规定或要求而可能给基金财产所造成的任何损失，管理人不承担任何责任。该等投资限制包括但不限于以下方面： 

（1）本基金持有单只ST、*ST股票的市值不超过前一交易日基金资产净值的3% ； 

（2）基金持有一家上市公司的股票的市值，占基金资产净值的比例不超过20%，且投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票总市值的10%； 

（3）投资于单只信用债券不得超过其债券发行总量的10% ，按市值计算不得超过基金资产净值的20% ； 

（4）投资于债券正回购投资额与基金国债期货净多头合约价值（国债期货净多头合约价值= 买入国债期货合约价值－卖出国债期货合约价值）之和不得超过基金资产净值的 400% ；投资于国债期货净空头合约价值（国债期货净空头合约价值= 卖出国债期货合约价值－买入国债期货合约价值）不得超过基金资产净值的 400% ； 

（5）禁止持有进入交割月的商品期货合约； 

（6）期货投资仅投资于包括主力、次主力合约等在内的流动性排名前四的合约； 

（7）不可以参与股指期货以外的期货交割业务； 

（8）投资现金管理类资产的总比例按市值计算为委托资产净值的0-100% ； 

（9）投资固定收益类资产的总比例按市值计算为委托资产净值的0-80% ； 

（10）投资权益类资产的总比例按市值计算为委托资产净值的0-80% ； 

（11）法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。 

4、投资禁止行为 

基金管理人不得利用基金财产从事下列行为或进行如下投资运作，若由此造成基金财产、合同当事人及第三方损失的，所有责任由基金管理人承担： 

（1）承销证券； 

（2）违反规定向他人提供担保； 

（3）从事承担无限责任的投资； 

（4）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动； 

（5）基金的实际投向不得违反本合同约定且不得涉及跨境资本流动； 

（6）法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。 

（六）基金的收益分配 

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动损益后的余额。 

基金收益分配原则 ： 

1、在符合有关基金分红条件的前提下 ，基金管理人有权决定是否对基金进行收益分配，收益分配的基准、时间、比例亦由基金管理人决定； 

2、本基金在存续期内原则上不进行收益分配，在份额退出或基金终止后一次性分配基金份额持有人收益，但管理人有权根据基金运作情况临时增设收益分配日； 

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值； 

4、每一基金份额享有同等分配权； 

5、基金收益在以现金方式分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担； 

6、每次收益分配不得高于该次可供分配收益上限，可供分配收益指截止至收益分配基准日未分配收益与未分配净收益中已实现净收益的孰低者； 

7、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 

（七）基金的清算 

自本合同终止之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金财产清算

小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成，也可以聘用必要的工作人员 。基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。  

三、对外投资对上市公司的影响 

本次投资旨在获取财务投资收益，公司在保证日常经营所需资金的前提下 ，使用自有资金进行财务投资，有利于提高资金的使用效率，且不会影响公司日常生产经营活动。  

四、对外投资的风险分析 

（一）预期投资收益不能实现的风险： 因证券市场价格 易受各种因素的影响

而引起 波动，将使基金资产面临潜在的市场风险；基金在运营过程中存在运营风险， 不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；在实际操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断。 

（二）可能面临其他风险如流动性风险、信用风险、政策风险、法律风险、技术风险和操作风险等其他风险。 

公司将采取如下风险控制措施：公司将不断加强内部控制和风险防范，对认购基金产品的情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，加强监督，并提前做好资金管理安排，确保公司投资资金的安全性和收益性；公司将密切关注该基金的后续运作情况，及时履行信息披露义务。 

公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者理性投资， 注意风险。 

特此公告。 

九牧王股份有限公司董事会 

二○一八年九月二十八日

【结语】

上市公司参与私募基金，既要考虑上市公司信息披露的合规性，也要符合私募基金的合规要求。